第44章 董事会决战
沈明琅的资产重组方案最终稿，在周四凌晨两点被塞进了沈氏全体董事的加密邮箱。
阿青截获邮件的时间比董事们早了两个小时。她将附件拖进解析程序，屏幕上跳出的八十七页PDF里，有三页被红色的差异对比程序标得密密麻麻——这三页是新增的，不在上次被沈砚当场截杀的修订稿里。核心内容是一条新的特别授权条款：允许重组后的沈氏控股公司将旗下资产以“战略合作”名义转让给海外合作伙伴，无需经过股东大会表决。
“他学聪明了。”沈砚坐在安全屋的折叠椅上，面前摊着打印出来的三页新增条款，边喝咖啡边用红笔在条款空白处批注，“上次被我拿黑账怼回去之后，他把关联交易条款改成了战略合作条款，绕开了董事会表决程序。”
“不是绕开董事会，是绕开你。”陆擎深靠在他身后的窗台上，手里端着咖啡杯，目光落在其中一条关于“战略合作方资质认定”的条款上。条款规定，合作方需满足“连续三年以上与沈氏保持业务往来”且“注册资本不低于五千万”。这两个条件，整个京州能符合的公司不超过十家。而其中三家，在顾屿提供的镜宫关联账户列表里出现过。
“他把门槛设得刚好只让镜宫的壳公司进来，”陆擎深说，“其他所有合法竞争者都被挡在外面。”
阿青从屏幕后探出头：“还有一个东西。我刚扫了附件里的财务预测表，隐藏列里有一行被锁定的数据——如果重组方案通过，沈明琅将在三十天内完成对沈国安名下剩余七家子公司的收购，全部走战略合作通道。收购完成后，这七家子公司的实际控制人不是沈氏控股，是一家注册在开曼群岛的离岸公司，和沈国安当年那笔六千万异常资金流的收款方是同一家。”
上午九点半，沈氏总部二十楼会议室，长桌两侧坐满了董事，比上次答辩会时更安静。沈明琅坐在主席位左侧，面前摊着那份八十七页的修订稿，神色从容。与上次唯一的不同，是他今天穿了一身深蓝色西装，系了领带。沈砚知道这意味着什么——沈明琅只有在准备打硬仗的时候才会穿正装。
“各位董事，”沈明琅站起来，声音一如既往地温润，“本次资产重组方案的修订稿已经提前发给各位了。我要特别感谢上次答辩会上沈墨先生的宝贵意见，基于他的质疑，我对方案做了几项重要调整——取消了关联交易豁免条款，改为更透明、更严格的战略合作授权机制；提高了合作方准入门槛；每笔合作交易单独报备董事会。战略合作不是关联交易，是基于市场竞争原则的双向选择。”
他讲得很稳，数据翔实，逻辑自洽。如果沈砚没有在凌晨两点看过那三页新增条款的底稿，几乎挑不出任何毛病。
沈明琅陈述完毕，目光扫过长桌，最后落在沈砚身上，微笑着问：“在座各位还有谁对方案有意见，欢迎提出。”
沈砚站起来。他今天没有带U盘，没有带投影笔。只拿了一份打印好的文件，放在桌面上，翻开第一页。
“沈副总，你的战略合作条款里规定，合作方需满足两个硬性条件：连续三年以上与沈氏保持业务往来，注册资本不低于五千万。我核对了你方案附件里的合作方候选名单，一共八家，其中三家——裕和贸易、鼎诚实业、嘉信恒通——都是境外注册、境内运营的壳公司，没有任何实际业务，注册地全部在开曼群岛。”
他将一份表格推到长桌中央。表格上并排列着三家公司的工商注册信息、银行流水摘要、以及与沈国安当年异常资金流收款方的交叉比对。
“这三家公司在我上次答辩会上曝光的沈国安黑账里，全都出现过。其中裕和贸易是沈国安五年前向镜宫转移资金的主要渠道。现在你把它们列为优先合作方，并不是因为你不知情，恰恰是你知情才这么选的。你在沈国安的旧账里挑出了最干净的三家壳，重新包装，又搬回台前，只是想抢在重组完成前，完成沈国安没做完的事。”
沈明琅的笑容淡了一分，但没有退缩。“那三家公司的合作资格还在审核阶段，并未最终确认。若沈墨先生认为它们不合规，可以在正式签约前提出异议。”
“不是审核阶段。”沈砚翻开第二份文件——那是阿青凌晨从沈氏法务部截获的加密邮件，打印件上清楚显示三天前沈明琅的助理向法务部发送了三家公司的合作备忘录，邮件正文写了四个字：“优先处理。”
会议室里响起几声压抑的低语。几位独立董事开始在笔记本上快速记录，另有几位董事交头接耳，偶尔能捕捉到几个零碎的词——“壳公司”、“优先处理”、“镜宫”。
沈明琅沉默了。他的指尖在桌面上极轻极慢地敲了两下，然后抬起头，重新露出笑容。“如果各位董事对候选合作方有疑虑，我同意将名单提交审计委员会做进一步核查。但战略合作条款本身不应因此被搁置。”
就在这时，陆擎深站起来。
他一直坐在第一排靠窗的位置，姿态松散，西装外套搭在椅背上。当他站起来的时候，会议室里所有声音都安静了。
“沈副总，你这套重组方案，最核心的逻辑是什么？”他问。
“整合沈氏资产，提高资本效率。”
“为谁提高效率？”
“当然是沈氏的全体股东。”
陆擎深从西装内侧取出一份文件，翻开，放在桌上。文件是一份深蓝资本的反向收购意向书，上面列着三家公司——裕和贸易、鼎诚实业、嘉信恒通。每一家旁边都标注了一个数字，是深蓝通过海外渠道购入的股权比例。
“这三家公司，过去两周内已经被深蓝资本通过海外子公司分别购入百分之十以上的股权。我作为股东，不同意它们参与沈氏的任何战略合作。我的理由是：它们没有任何实际经营记录，不符合‘战略合作方’的基本定义。”
沈明琅的表情终于变了。不是愤怒，而是一种极短暂的、几乎不可察觉的冷意。他看向陆擎深，声音依然温和：“堂哥的动作很快。”
“不算快。”陆擎深说，语气平淡得像在陈述天气，“从你第一次把这三家壳公司的名字写进方案附件开始，我就已经在买了。”
会议室里陷入一片沉重的寂静。沈明琅靠在椅背上，沉默了一会儿，然后站起来，声音恢复了惯常的从容：“我同意暂缓表决重组方案。候选合作方名单将全部公开，接受审计委员会核查。”他转向沈砚，微微点头，“这一轮，你赢了。”
散会后，沈砚走出会议室时，手机震动了一下。是沈明琅发来的消息，只有一行字：
【哥哥，你手里的壳公司名单，是从我的加密服务器里拿到的吧。那个后门，我已经关了。下一次，你再想进我的系统，就没那么容易了。——明琅】
沈砚将消息给陆擎深看。陆擎深扫了一眼，将手机还给沈砚，唇角的弧度冷而锋利。
“他关后门，我们开前门。深蓝已经买下了那三家壳公司各百分之十以上的股权，他的壳已经是我们说了算了。另外林阅深寄来的地形图——”陆擎深从怀表内侧取出一只铜质印章，放在沈砚面前，“他用的是镜宫创始人的正式信物。阅微山庄晚宴已经准备好了，只等我们到场。”
阿青截获邮件的时间比董事们早了两个小时。她将附件拖进解析程序，屏幕上跳出的八十七页PDF里，有三页被红色的差异对比程序标得密密麻麻——这三页是新增的，不在上次被沈砚当场截杀的修订稿里。核心内容是一条新的特别授权条款：允许重组后的沈氏控股公司将旗下资产以“战略合作”名义转让给海外合作伙伴，无需经过股东大会表决。
“他学聪明了。”沈砚坐在安全屋的折叠椅上，面前摊着打印出来的三页新增条款，边喝咖啡边用红笔在条款空白处批注，“上次被我拿黑账怼回去之后，他把关联交易条款改成了战略合作条款，绕开了董事会表决程序。”
“不是绕开董事会，是绕开你。”陆擎深靠在他身后的窗台上，手里端着咖啡杯，目光落在其中一条关于“战略合作方资质认定”的条款上。条款规定，合作方需满足“连续三年以上与沈氏保持业务往来”且“注册资本不低于五千万”。这两个条件，整个京州能符合的公司不超过十家。而其中三家，在顾屿提供的镜宫关联账户列表里出现过。
“他把门槛设得刚好只让镜宫的壳公司进来，”陆擎深说，“其他所有合法竞争者都被挡在外面。”
阿青从屏幕后探出头：“还有一个东西。我刚扫了附件里的财务预测表，隐藏列里有一行被锁定的数据——如果重组方案通过，沈明琅将在三十天内完成对沈国安名下剩余七家子公司的收购，全部走战略合作通道。收购完成后，这七家子公司的实际控制人不是沈氏控股，是一家注册在开曼群岛的离岸公司，和沈国安当年那笔六千万异常资金流的收款方是同一家。”
上午九点半，沈氏总部二十楼会议室，长桌两侧坐满了董事，比上次答辩会时更安静。沈明琅坐在主席位左侧，面前摊着那份八十七页的修订稿，神色从容。与上次唯一的不同，是他今天穿了一身深蓝色西装，系了领带。沈砚知道这意味着什么——沈明琅只有在准备打硬仗的时候才会穿正装。
“各位董事，”沈明琅站起来，声音一如既往地温润，“本次资产重组方案的修订稿已经提前发给各位了。我要特别感谢上次答辩会上沈墨先生的宝贵意见，基于他的质疑，我对方案做了几项重要调整——取消了关联交易豁免条款，改为更透明、更严格的战略合作授权机制；提高了合作方准入门槛；每笔合作交易单独报备董事会。战略合作不是关联交易，是基于市场竞争原则的双向选择。”
他讲得很稳，数据翔实，逻辑自洽。如果沈砚没有在凌晨两点看过那三页新增条款的底稿，几乎挑不出任何毛病。
沈明琅陈述完毕，目光扫过长桌，最后落在沈砚身上，微笑着问：“在座各位还有谁对方案有意见，欢迎提出。”
沈砚站起来。他今天没有带U盘，没有带投影笔。只拿了一份打印好的文件，放在桌面上，翻开第一页。
“沈副总，你的战略合作条款里规定，合作方需满足两个硬性条件：连续三年以上与沈氏保持业务往来，注册资本不低于五千万。我核对了你方案附件里的合作方候选名单，一共八家，其中三家——裕和贸易、鼎诚实业、嘉信恒通——都是境外注册、境内运营的壳公司，没有任何实际业务，注册地全部在开曼群岛。”
他将一份表格推到长桌中央。表格上并排列着三家公司的工商注册信息、银行流水摘要、以及与沈国安当年异常资金流收款方的交叉比对。
“这三家公司在我上次答辩会上曝光的沈国安黑账里，全都出现过。其中裕和贸易是沈国安五年前向镜宫转移资金的主要渠道。现在你把它们列为优先合作方，并不是因为你不知情，恰恰是你知情才这么选的。你在沈国安的旧账里挑出了最干净的三家壳，重新包装，又搬回台前，只是想抢在重组完成前，完成沈国安没做完的事。”
沈明琅的笑容淡了一分，但没有退缩。“那三家公司的合作资格还在审核阶段，并未最终确认。若沈墨先生认为它们不合规，可以在正式签约前提出异议。”
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沈明琅沉默了。他的指尖在桌面上极轻极慢地敲了两下，然后抬起头，重新露出笑容。“如果各位董事对候选合作方有疑虑，我同意将名单提交审计委员会做进一步核查。但战略合作条款本身不应因此被搁置。”
就在这时，陆擎深站起来。
他一直坐在第一排靠窗的位置，姿态松散，西装外套搭在椅背上。当他站起来的时候，会议室里所有声音都安静了。
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“整合沈氏资产，提高资本效率。”
“为谁提高效率？”
“当然是沈氏的全体股东。”
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“这三家公司，过去两周内已经被深蓝资本通过海外子公司分别购入百分之十以上的股权。我作为股东，不同意它们参与沈氏的任何战略合作。我的理由是：它们没有任何实际经营记录，不符合‘战略合作方’的基本定义。”
沈明琅的表情终于变了。不是愤怒，而是一种极短暂的、几乎不可察觉的冷意。他看向陆擎深，声音依然温和：“堂哥的动作很快。”
“不算快。”陆擎深说，语气平淡得像在陈述天气，“从你第一次把这三家壳公司的名字写进方案附件开始，我就已经在买了。”
会议室里陷入一片沉重的寂静。沈明琅靠在椅背上，沉默了一会儿，然后站起来，声音恢复了惯常的从容：“我同意暂缓表决重组方案。候选合作方名单将全部公开，接受审计委员会核查。”他转向沈砚，微微点头，“这一轮，你赢了。”
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